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常州大酒店陷僵局 新老董事各执一词
2006年8月14日 9:6  来源:现代快报  作者:黄婕

  随着国企改制、员工持股的情况越来越多,而一旦发生股东间纠纷、双方持股相近又互相不买账,“公司僵局”也就在不知不觉中形成了。巧了不是———常州大酒店“原”董事长赵保良在内的3名股东(共持股48.5%)与“新”董事长陆志清为代的公司其他股东,双方矛盾激化互不买账,公司实际上已进入僵持状态。

  【股东矛盾】
 
  常州大酒店陷入公司僵局

  “公司僵局”是指公司在存续运行中由于股东、董事之间矛盾激化而处于僵持状况,导致股东会、董事会等公司机关不能按照法定程序作出决策,从而使公司陷入无法正常运转,甚至瘫痪的状况。

  记者近日获悉,常州大酒店有限公司最近就出现了类似的情况:由于在酒店经营管理上无法达成一致意见,以公司“原”董事长赵保良在内的3名股东(合计持有48.5%的股份)和以“新”董事长陆志清为代表的公司其他股东发生了矛盾。

  目前公司在董事会成员构成、酒店人事任免上已经产生了直接矛盾,而根据公司章程第十九条“股东会会议应有代表三分之二以上表决权的股东出席方可举行”,分歧双方又谁都不能顺利召开股东会,讨论与公司有关的重大事宜并作出决定。在没有新进展前,公司实际上已经进入僵持状态。

  【记者调查】

  32名股东分散持股易出事

  从常州火车站出来打车不到十分钟,记者就来到位于该市中心繁华地带的常州大酒店。公司股东黄南枝告诉记者,2002年,酒店按照五星级酒店标准全面改造竣工,是常州市首家五星级酒店,拥有两座分别为28层和18层的主楼。据她介绍,酒店2003年6月底通过改制成为民企,当时不少中高层管理干部均在改制过程中通过出资持有了酒店股份。

  常州大酒店公司章程第三章第九条称:“公司注册资本为2000万元,股本金设每10万元为一股,共200股”。记者调查后了解到,公司股东最先为39名,后减少为32人,这其中“原”董事长赵保良持股比例最高,为39.5%,而接下来的持股则要分散得多:3名股东分别持有8%,2名股东分别持有7.5%股份,剩余股东的持股比例更少。

  法律界人士称,如果持股相对集中,那么一旦出现内部问题,协商和谈判还是便于沟通的,而像这种股东人数多、持股分散的情况,协商和谈判过程中遇到的困难就相对要难得多。

  【两派阵营】

  股东会现场突发换届风波

  8月2日,常州大酒店召开股东会,根据公司章程选举第二届董事会以及监事会。然而就是在这次股东大会上,公司股东内部起了分歧,分成了明显两派阵营,并直接导致股东会上演了一场换届风波。

  据公司股东黄南枝介绍,一开始股东会现场还是比较平静的,但是等赵保良在做完报告后按程序进行讨论和表决时,产生了较大的分歧,“为了能够更好地解决问题,赵总当时就代表公司董事会宣休会,准备在会后和股东沟通”。可事情却迅速向另外一个方向发展,公司的其他股东显然不满意这样的一个解决方案,他们又重新开始股东大会,并且选举出了新一届的董事会成员,陆志清担任“新”董事长。与此同时,“新董事会”宣布成立之后,随后宣布了一系列的人事任命和罢免,在酒店内部也引起了一定的震动。

  【“原”董事长】

  “抢夺公章选举无效”

  这一结果是括公司“原”董事长赵保良在内的3名股东没有想到的,赵宝良则告诉记者,“后来选举产生的是非法的董事会,用抢夺的公章发布的,这些任命和罢免是无效的,而且我们已经对抢夺公章的行为报了案”。随后赵保良联系了律师,发出了《致常州大酒店有限公司全体股东律师函》。休会后举行的股东会成员只有51.5%的股份,达不到公司章程和公司法规定的2/3标准,所以在这一前提下,任何临时股东会议形成的决议没有法律效力。

  【“新”董事长】

  “多数股东对赵不满”

  那么作为事件的另外一方,以“新”董事长陆志清为代表的公司其他股东为什么会在公司股东大会上作出这样的举动呢?在抵达常州的当天下午,记者也在酒店办公室见到了陆志清。

  “其实用不着我多说什么,你看看股东的比例就知道了。他们那边只有3个人,我们这里是20多个人,这些人基本上都是酒店各个重要部门的负责人,为什么这么多股东对他不满意?话说回来,大家都是酒店股东,酒店经营管理好了,对所有的股东都是好的,这也包括赵保良他们在内。这次之所以选举新的董事会,还不是为了把酒店管理得更好?如果酒店管理不好,我们自己投资的钱也会受损失的啊”。

  【酒店员工】

  两个领导我们到底听谁的

  在采访过程中,无论是在酒店客房休息还是在餐厅内用餐,记者都没有感到此次股东矛盾给酒店正常经营带来的影响。保持酒店正常经营秩序不被打乱,是处于僵局中全体股东难得的一个共识。赵保良在一份告公司全体员工书中“郑重提示所有员工,请大家坚守岗位”。而陆志清在接受记者采访时则说:“员工的表现都非常好,确保为客人提供优质的服务。就连保安也纷纷主动加班,维护酒店的秩序”。

  在平静背后,对于这场酒店股东之间的争执,员工们也有自己的看法。

  一位不愿意透露姓名的员工则私下对记者说,现在有的部门出现了“两个领导”,有时候两边同时发指令,弄得员工也左右为难。“不过好在都以客人为重,才没有产生太大的矛盾。但是我们还是希望酒店的领导能够把问题好好协商,实在不行召开全体员工大会也可以。不过话说回来,不管谁当董事长,对于我们这些普通员工来说都一样。做好工作,多拿工资才是最根本的道理”。

  还有员工担心,如果酒店真的被解散,自己的“饭碗”会不会在新“东家”接手之后失去呢?业内人士表示,理论上不排除有这种可能,但是从实际情况看,无论谁最后接手,只要还想继续把经营做下去,按照惯例,除了关键的管理岗位,这些已经工作多年、熟悉酒店情况的员工还是会被继续留用。所以对于员工来说,只是换了一个“新东家”。

  随着国企改制、员工持股的情况越来越多,而一旦发生股东间纠纷、双方持股相近又互相不买账,“公司僵局”也就在不知不觉中形成了。巧了不是——常州大酒店“原”董事长赵保良在内的3名股东(共持股48.5%)与“新”董事长陆志清为代表的29名股东(共持股51.5%)双方矛盾激化

  【律师观点】

  “公司僵局”结局只能解散

  全国工商联并购公会常务理事、公司法专家、北京隆安律师事务所上海分所主任费国平律师在接受记者采访时指出,如果双方无法就分歧达成共识,从现行法律条款来看,只有解散公司这一条路,一旦进入这个程序,就会对酒店进行资产清算,最终通过拍卖、转让等合法途径完成解散。

  【海安案例】

  姐妹股东纠纷最终被判解散

  从今年1月1日开始新《公司法》才对有关公司僵局的情况做出规定,记者昨天也了解到,今年3月24日,江苏省海安县法院就适用该法审结了一起小股东诉请解散公司案,并最终判定解散公司。

  陈某与章某系干姐妹,二人于2003年底共同出资50万设立某销售公司,起初公司经营红火盈利颇丰。但好景不长,随着时间推移,二人为公司的经营管理和各自权益逐渐发生纠纷,直接导致最终闹上公堂。

  【预防措施】

  修改公司章程限制股东表决

  比如可在章程中规定对股东或董事表决限制措施,以防止“公司僵局”的出现。比如公司还可在其章程中赋予董事长在出现表决僵局时以最终的决定权。或者在董事会出现表决僵局时,可将此事项交由股东大会表决等以防止僵局的产生。法律界人士还指出,不妨考虑指定财产监管人以及指定临时董事等等,还可以通过判决令让发生问题的双方中的一方以合理价格收购另一方股份,这样股权问题解决了,僵局也就迎刃而解。

 
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